第12条（特定投資家向け取得勧誘における有価証券の譲渡に関する制限等）

令第一条の五の二第二項第三号に規定する内閣府令で定める要件は、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める要件に該当することとする。 一 社債券及び法第二条第一項第十七号に掲げる有価証券で同項第一号から第五号までに掲げる有価証券の性質を有するもの（新株予約権付社債券等及び同項第十七号に掲げる有価証券のうち新株予約権付社債券等の性質を有するものを除く。）、同項第十五号に掲げる有価証券（同項第十七号に掲げる有価証券で同項第十五号に掲げる有価証券の性質を有するものを含む。）、投資信託又は外国投資信託の受益証券、特定目的信託の受益証券（同項第十七号に掲げる有価証券のうち特定目的信託の受益証券の性質を有するものを含む。）、学校債券、抵当証券（同項第十七号に掲げる有価証券のうち抵当証券の性質を有するものを含む。）、受益証券発行信託の受益証券（同項第十七号に掲げる有価証券のうち受益証券発行信託の受益証券の性質を有するものを含み、次号に掲げるものを除く。）並びに電子記録移転権利（次号に掲げるものを除く。） 次に掲げる要件の全て イ 当該有価証券と同一種類の有価証券（当該有価証券と発行者が同一で、第十条の二第一項各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める事項が同一である有価証券をいう。以下同じ。）が、法第二十四条第一項各号（法第二十七条において準用する場合を含む。以下この条及び第十三条の六において同じ。）に掲げる有価証券のいずれにも該当しないこと。 ロ 次に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ次に定める要件に該当すること。 （１） 当該有価証券に係る権利が、電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値に表示される場合 前条第二項第二号イからニまでに掲げる場合を除き、当該財産的価値を特定投資家等以外の者に移転することができないようにする技術的措置がとられていること。 （２） （１）に掲げる場合以外の場合 次に掲げる要件のいずれかに該当すること。 （ｉ） 当該有価証券の発行者と当該有価証券の取得勧誘に応じて当該有価証券を取得しようとする者（以下（２）において「取得者」という。）との間及び当該取得勧誘を行う者と当該取得者との間において、前条第二項に規定する事項（（ｉｉ）において「転売制限」という。）を定めた譲渡に係る契約を締結することを取得の条件として、取得勧誘が行われること。 （ｉｉ） 転売制限の内容が、取得者に交付される当該有価証券に関する情報を記載した書面において、当該有価証券に表示される権利の内容として記載されており（当該有価証券が外国において発行される有価証券である場合は、金融商品取引所が公益又は投資者保護のため必要かつ適当と認める書面において、当該有価証券に係る取引の条件として記載されている場合を含む。）、かつ、当該有価証券の取得勧誘を行う者（金融商品取引業者等に限る。）が当該取得者に転売制限の内容を説明した上で、当該取得者が転売制限を遵守することに同意することを取得の条件として、取得勧誘が行われること。 二 有価証券信託受益証券 当該有価証券が前号に定める要件に該当し、かつ、次のいずれかの場合に該当すること。 イ 受託有価証券が令第一条の五の二第二項第一号に掲げる有価証券に該当する場合で、同号イに定める場合に該当する場合 ロ 受託有価証券が令第一条の五の二第二項第二号に掲げる有価証券に該当する場合で、同号イに定める場合に該当する場合 ハ 受託有価証券が令第一条の五の二第二項第一号及び第二号に掲げる有価証券以外の有価証券であって、当該有価証券と同一種類の有価証券が法第二十四条第一項各号に掲げる有価証券のいずれにも該当しない場合 三 法第二条第一項第十九号に掲げる有価証券 当該有価証券が第一号に定める要件に該当し、かつ、次のいずれかの場合に該当すること。 イ 当該有価証券に表示されるオプションの行使により売買その他の取引の対象となる有価証券が令第一条の五の二第二項第一号に掲げる有価証券に該当する場合で、同号イに定める場合に該当する場合 ロ 当該有価証券に表示されるオプションの行使により売買その他の取引の対象となる有価証券が令第一条の五の二第二項第二号に掲げる有価証券に該当する場合で、同号イに定める場合に該当する場合 ハ 当該有価証券に表示されるオプションの行使により売買その他の取引の対象となる有価証券が令第一条の五の二第二項第一号及び第二号に掲げる有価証券以外の有価証券であって、当該有価証券と同一種類の有価証券が法第二十四条第一項各号に掲げる有価証券のいずれにも該当しない場合 ニ 当該有価証券に表示されるオプションの行使により有価証券の売買その他の取引が行われない場合 四 法第二条第一項第二十号に掲げる有価証券 当該有価証券が第一号に定める要件に該当し、かつ、次のいずれかの場合に該当すること。 イ 当該有価証券に表示される権利が令第一条の五の二第二項第一号に掲げる有価証券に該当する場合で、同号イに定める場合に該当する場合 ロ 当該有価証券に表示される権利が令第一条の五の二第二項第二号に掲げる有価証券に該当する場合で、同号イに定める場合に該当する場合 ハ 当該有価証券に表示される権利が令第一条の五の二第二項第一号及び第二号に掲げる有価証券以外の有価証券であって、当該有価証券と同一種類の有価証券が法第二十四条第一項各号に掲げる有価証券のいずれにも該当しない場合 ニ 当該有価証券に表示される権利の行使により有価証券の売買その他の取引が行われない場合 五 社債券（新株予約権付社債券等を除く。）及び法第二条第一項第十七号に掲げる有価証券で当該社債券の性質を有するもので、当該社債券の発行会社以外の会社が発行した有価証券により償還することができる旨の特約が付されているもの 当該有価証券が第一号に定める要件に該当し、かつ、次のいずれかの場合に該当すること。 イ 当該償還により取得する有価証券が令第一条の五の二第二項第一号に掲げる有価証券に該当する場合で、同号イに定める場合に該当する場合 ロ 当該償還により取得する有価証券が令第一条の五の二第二項第二号に掲げる有価証券に該当する場合で、同号イに定める場合に該当する場合 ハ 当該償還により取得する有価証券が令第一条の五の二第二項第一号及び第二号に掲げる有価証券以外の有価証券であって、当該有価証券と同一種類の有価証券が法第二十四条第一項各号に掲げる有価証券のいずれにも該当しない場合 六 法第二条第一項第十七号に掲げる有価証券のうち令第一条の五の二第二項第二号に掲げる有価証券の性質を有するもの 当該有価証券が第一号に定める要件に該当し、かつ、当該有価証券に表示された権利の行使により取得され、又は引き受けられ、若しくは転換されることとなる株券と同一種類の有価証券が法第二十四条第一項各号に掲げる有価証券のいずれにも該当しないこと。 ２ 前項第一号ロ（２）（ｉｉ）に規定する書面（以下この条において「転売制限書面」という。）を交付する者（以下この条において「書面交付者」という。）は、転売制限書面の交付に代えて、第五項で定めるところにより、転売制限書面の交付を受けるべき者（以下この条において「書面被交付者」という。）に対し、転売制限書面に記載すべき事項（以下この条において「転売制限情報」という。）を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって次に掲げるもの（以下この条において「電磁的方法」という。）により提供することができる。 この場合において、書面交付者は、転売制限書面を交付したものとみなす。 一 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの イ 書面交付者の使用に係る電子計算機と書面被交付者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて転売制限情報を送信し、書面被交付者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法 ロ 書面交付者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された転売制限情報を電気通信回線を通じて書面被交付者の閲覧に供し、当該書面被交付者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該転売制限情報を記録する方法 二 電磁的記録媒体をもって調製するファイルに転売制限情報を記録したものを交付する方法 ３ 前項各号に掲げる方法は、書面被交付者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。 ４ 第二項の「電子情報処理組織」とは、書面交付者の使用に係る電子計算機と、書面被交付者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。 ５ 書面交付者は、第二項の規定により転売制限情報を提供しようとするときは、次に掲げる要件の全てを満たさなければならない。 一 あらかじめ、書面被交付者に対し、その用いる次に掲げる電磁的方法の種類及び内容を示すこと。 イ 第二項各号に掲げる方法のうち書面交付者が使用するもの ロ ファイルへの記録の方式 二 次に掲げる要件のいずれかを満たすこと。 イ あらかじめ、転売制限情報を電磁的方法により提供することについて、電磁的方法又は電話その他の方法により書面被交付者から同意を得ること。 ロ あらかじめ、書面被交付者に対し、書面交付者に転売制限書面の交付を請求することができる旨を告知すること。 ６ 前項第二号イの規定による同意を得、又は同号ロの規定による告知をした書面交付者は、当該書面被交付者から電磁的方法又は電話その他の方法により転売制限書面を交付するよう請求があったときは、当該書面被交付者に対し、転売制限情報の提供を電磁的方法によってしてはならない。 ただし、当該書面被交付者が当該請求をした後に同号イの規定による同意をした場合は、この限りでない。