第46条（事業等の譲渡）

更生手続開始後その終了までの間においては、更生計画の定めるところによらなければ、更生会社に係る会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為（以下この条において「事業等の譲渡」という。）をすることができない。 ただし、次項から第八項までの規定により更生会社に係る事業等の譲渡をする場合は、この限りでない。 ２ 更生手続開始後更生計画案を決議に付する旨の決定がされるまでの間においては、管財人は、裁判所の許可を得て、更生会社に係る事業等の譲渡をすることができる。 この場合において、裁判所は、当該事業等の譲渡が当該更生会社の事業の更生のために必要であると認める場合に限り、許可をすることができる。 ３ 裁判所は、前項の許可をする場合には、次に掲げる者の意見を聴かなければならない。 一 知れている更生債権者（更生会社が更生手続開始の時においてその財産をもって約定劣後更生債権に優先する債権に係る債務を完済することができない状態にある場合における当該約定劣後更生債権を有する者を除く。）。 ただし、第百十七条第二項に規定する更生債権者委員会があるときは、その意見を聴けば足りる。 二 知れている更生担保権者。 ただし、第百十七条第六項に規定する更生担保権者委員会があるときは、その意見を聴けば足りる。 三 労働組合等（更生会社の使用人の過半数で組織する労働組合があるときはその労働組合、更生会社の使用人の過半数で組織する労働組合がないときは更生会社の使用人の過半数を代表する者をいう。） ４ 管財人は、第二項の規定により更生会社に係る事業等の譲渡をしようとする場合には、あらかじめ、次に掲げる事項を公告し、又は株主に通知しなければならない。 一 当該事業等の譲渡の相手方、時期及び対価並びに当該事業等の譲渡の対象となる事業（会社法第四百六十七条第一項第二号の二に掲げる行為をする場合にあっては、同号の子会社の事業）の内容 二 当該事業等の譲渡に反対の意思を有する株主は、当該公告又は当該通知があった日から二週間以内にその旨を書面をもって管財人に通知すべき旨 三 株主が前号の書面に代えて電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって最高裁判所規則で定めるものをいう。第七項第二号及び第百十九条第三項において同じ。）をもって前号の反対の意思を管財人に通知することができることとするときは、その旨 ５ 前項の規定による株主に対する通知は、株主名簿に記載され、若しくは記録された住所又は株主が更生会社若しくは管財人に通知した場所若しくは連絡先にあてて、することができる。 ６ 第四項の規定による株主に対する通知は、その通知が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。 ７ 裁判所は、次の各号のいずれかに該当する場合には、第二項の許可をすることができない。 一 第四項の規定による公告又は通知があった日から一月を経過した後に第二項の許可の申立てがあったとき。 二 第四項第二号に規定する期間内に、更生会社の総株主の議決権の三分の一を超える議決権を有する株主が、書面（同項の規定により同項第三号に掲げる事項の公告又は通知があった場合にあっては、書面又は電磁的方法）をもって管財人に第二項の規定による事業等の譲渡に反対の意思を有する旨の通知をしたとき。 ８ 第四項から前項までの規定は、第二項の規定による事業等の譲渡に係る契約の相手方が更生会社の特別支配会社（会社法第四百六十八条第一項に規定する特別支配会社をいう。）である場合又は第二項の許可の時において更生会社がその財産をもって債務を完済することができない状態にある場合には、適用しない。 ９ 第二項の許可を得ないでした行為は、無効とする。 ただし、これをもって善意の第三者に対抗することができない。 １０ 第二項の許可を得て更生会社に係る事業等の譲渡をする場合には、会社法第二編第七章の規定は、適用しない。