第45条（議決権の保有の判定）

令第三十条第六項に規定する議決権の保有の判定に当たって、保有する議決権には、他人（仮設人を含む。）の名義によって保有する議決権及び次に掲げる場合における株式等に係る議決権を含むものとする。 一 金銭の信託契約その他の契約又は法律の規定に基づき、会社等の議決権を行使することができる権限又は当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する場合 二 特別の関係にある者が会社等の議決権を保有する場合 三 社債、株式等の振替に関する法律第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項（これらの規定を同法第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条（第二号に係る部分に限る。）において準用する場合を含む。）の規定によりその保有する株式等（この項の規定により令第三十条第一項第四号の特定個人株主が保有する議決権に含むものとされる議決権に係る株式等を含む。）を発行者に対抗することができない場合 ２ 前項の保有する議決権からは、同項の規定にかかわらず、次に掲げる株式等に係る議決権を除くものとする。 一 法人の代表権を有する者又は法人の代理権を有する支配人が、当該代表権又は代理権に基づき、議決権を行使することができる権限若しくは議決権の行使について指図を行うことができる権限又は投資を行うのに必要な権限を有する場合における当該法人の所有する株式等 二 相続人が相続財産として所有する株式等（当該相続人（共同相続の場合を除く。）が単純承認（単純承認をしたものとみなされる場合を含む。）若しくは限定承認をした日までのもの又は当該相続財産の共同相続人が遺産分割を了していないものに限る。） ３ 第一項第二号の「特別の関係」とは、次の各号に掲げる者の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める関係とする。 一 対象議決権（金融商品取引法第二十九条の四第二項に規定する対象議決権をいい、同条第五項（第二号に係る部分に限る。）の規定により保有しているものとみなされる対象議決権を除く。以下この号において同じ。）を保有している者又は被支配会社が対象議決権を保有している者 当該者と次に掲げる者との関係 イ 対象議決権をその者と共同で保有し、又は対象議決権をその者と共同で行使することを合意している者（第五項において「共同保有者」という。） ロ その配偶者 ハ その被支配会社 ニ その支配株主等 ホ その支配株主等の他の被支配会社 二 前号に掲げる者以外の者 当該者と同号イ又はロに掲げる者との関係 ４ この条において「支配株主等」とは、会社の総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有している者をいい、「被支配会社」とは、支配株主等により総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有されている会社をいう。 この場合において、支配株主等とその被支配会社が合わせて他の会社の総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有しているときは、当該他の会社を当該支配株主等の被支配会社と、当該支配株主等を当該他の会社の支配株主等とそれぞれみなす。 ５ 共同保有者と合わせて会社の総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有している者がある場合には、当該者をそれぞれ当該会社の支配株主等と、当該会社を当該者の被支配会社とそれぞれみなして、第三項の規定を適用する。 ６ 配偶者と合わせて会社の総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有している者がある場合には、当該者を当該会社の支配株主等と、当該会社を当該者の被支配会社とそれぞれみなして、第三項の規定を適用する。 ７ 第十四条第二項の規定は、前三項の場合においてこれらの規定に規定する者が保有する議決権について準用する。 この場合において、同条第二項中「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項（これらの規定を同法第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条（第二号に係る部分に限る。）において準用する場合を含む。）」とあるのは「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」と、「株式等に」とあるのは「株式に」と読み替えるものとする。