第266条（組織変更）

組織変更に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 組織変更計画において定めるべき事項（保険業法第八十六条第四項第三号及び第四号に掲げる事項並びに次条第一号及び第二百六十八条第一号に掲げる事項並びに第二百六十八条の二に規定する事項を除く。） 二 組織変更後株式会社の取締役の氏名又はその選任の方法及び任期並びに組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社（保険業法第八十六条第六項に規定する監査等委員会設置会社をいう。次号ニにおいて同じ。）である場合には監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役のいずれであるかの別 三 次のイからホまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからホまでに定める事項 イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社（保険業法第八十六条第四項第四号イに規定する会計参与設置会社をいう。）である場合 会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期 ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社（保険業法第八十六条第四項第四号ロに規定する監査役設置会社をいう。）である場合 代表取締役及び監査役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期 ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社（保険業法第八十六条第四項第四号ハに規定する会計監査人設置会社をいう。）である場合 会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期 ニ 組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合 代表取締役の氏名又はその選定の方法及び任期 ホ 組織変更後株式会社が指名委員会等設置会社（保険業法第二百七十二条の三十六第一項第四号に規定する指名委員会等設置会社をいう。）である場合 各委員会の委員、執行役及び代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期 四 組織変更後株式会社が組織変更に際して更生債権者等に対して株式等（株式又は金銭をいう。以下この章において同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項 イ 当該株式等が組織変更後株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該組織変更後株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項 ロ 当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法 五 前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項 六 第二百九十六条において準用する会社更生法第二百五条第一項の規定により更生計画の定めに従い更生債権者等又は社員の権利の全部又は一部が消滅した場合において、これらの者が保険業法第九十三条第二項の申込みをしたときは組織変更後株式会社の組織変更時発行株式（同法第九十二条第一号に規定する組織変更時発行株式をいう。以下この章において同じ。）の払込金額の全部又は一部の払込みをしたものとみなすこととするときは、その旨 七 更生債権者等又は社員に対して保険業法第九十三条第二項の申込みをすることにより組織変更後株式会社の組織変更時発行株式の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該組織変更時発行株式の引受けの申込みの期日 八 前号に規定する場合には、更生債権者等又は社員に対する組織変更時発行株式の割当てに関する事項 九 第三百七条第三項の規定により組織変更時発行株式の一部を発行しないで組織変更をする場合における組織変更に際して発行すべき組織変更時発行株式の下限の数 ２ 会社更生法第百七十五条から第百七十七条までの規定は、組織変更後株式会社の募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この章において同じ。）、募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいい、当該募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）又は募集社債（新株予約権付社債についてのものを除く。以下この章において同じ。）を引き受ける者の募集に関する条項について準用する。 この場合において、会社更生法第百七十五条第二号、第百七十六条第二号及び第百七十七条第三号中「第二百五条第一項」とあるのは、「更生特例法第二百九十六条において準用する第二百五条第一項」と読み替えるものとする。