第53の23の3条（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）

監査等委員会設置会社の取締役会は、第五十三条の十四の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。 一 次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定 イ 経営の基本方針 ロ 監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして内閣府令で定める事項 ハ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備 二 取締役の職務の執行の監督 三 代表取締役の選定及び解職 ２ 監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。 ３ 監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない。 ４ 監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。 一 重要な財産の処分及び譲受け 二 多額の借財 三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 四 従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 五 第六十一条第一号に掲げる事項その他の社債（同条に規定する社債をいう。）を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項 六 第五十三条の三十六において読み替えて準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第五十三条の三十三第一項の責任の免除 ５ 前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。 ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。 一 第四十一条第一項又は第四十九条第一項においてそれぞれ読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定 二 社員総会に提出する議案（会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定 三 第五十三条の十五において読み替えて準用する会社法第三百四十八条の二第一項の規定による委託 四 第五十三条の十五において読み替えて準用する会社法第三百五十六条第一項の承認 五 第五十三条の十五において読み替えて準用する会社法第三百六十一条第七項の規定による同項の事項の決定 六 第五十三条の十六において準用する会社法第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定 七 前条第五項において読み替えて準用する会社法第三百九十九条の七第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定 八 前項第六号に掲げる事項 九 第五十四条の四第三項及び第五十四条の十第五項の承認 十 補償契約（第五十三条の三十八において読み替えて準用する会社法第四百三十条の二第一項に規定する補償契約をいう。第五十三条の三十第四項第十一号において同じ。）の内容の決定 十一 役員等賠償責任保険契約（第五十三条の三十八において読み替えて準用する会社法第四百三十条の三第一項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。第五十三条の三十第四項第十二号において同じ。）の内容の決定 十二 第六十二条の二第一項各号に掲げる行為に係る契約の内容の決定 十三 組織変更計画の内容の決定 十四 合併契約の内容の決定 ６ 前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。 ７ 会社法第三百九十九条の十四（監査等委員会による取締役会の招集）の規定は、監査等委員会設置会社の取締役会の招集について準用する。 この場合において、同条中「監査等委員会設置会社」とあるのは「監査等委員会設置会社（保険業法第三十条の十第二項に規定する監査等委員会設置会社をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。