第101の2条（消滅株式会社の事前開示事項）

法第百六十五条の二第一項に規定する内閣府令で定める事項は、消滅株式会社（同項に規定する消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。）が吸収合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。 一 第九十九条の三の二第一号及び第二号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項 二 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、第九十九条の三の二第三号及び第四号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 三 法第百六十二条第一項第三号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 四 吸収合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。）についての次に掲げる事項 イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表）の内容 ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅株式会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容 ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（法第百六十五条の二第一項の規定により同項の書面又は電磁的記録を各営業所に備え置いた日（以下この条において「吸収合併契約備置開始日」という。）後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。） 五 吸収合併消滅株式会社（清算株式会社に限る。）が会社法第四百九十二条第一項（財産目録等の作成等）の規定により作成した貸借対照表 六 吸収合併存続相互会社についての次に掲げる事項 イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続相互会社の成立の日における貸借対照表）の内容 ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続相互会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（吸収合併契約備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。） 七 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続相互会社の債務（法第百六十五条の七第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる保険契約者その他の債権者に対して負担する債務（保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）に係る債務を除く。）に限る。）の履行の見込みに関する事項 八 吸収合併契約備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項 ２ 法第百六十五条の二第一項に規定する内閣府令で定める事項は、消滅株式会社が新設合併消滅株式会社である場合は、次に掲げる事項とする。 一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項 イ 新設合併設立会社（法第百六十五条の四第一項に規定する新設合併設立会社をいう。以下この節において同じ。）が相互会社である場合 次に掲げる事項 （１） 第九十九条の三の三第一号及び第二号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項 （２） 新設合併消滅株式会社の全部又は一部が新株予約権を発行しているときは、第九十九条の三の三第三号及び第四号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 （３） 法第百六十三条第一項第七号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項 （４） 法第百六十三条第一項第八号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 ロ 新設合併設立会社が株式会社である場合 次に掲げる事項 （１） 法第百六十五条第一項第六号から第十一号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 （２） 新設合併消滅株式会社の全部又は一部が新株予約権を発行しているときは、法第百六十五条第一項第十二号及び第十三号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 （３） 法第百六十五条第一項第十四号に掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項 二 新設合併消滅株式会社（他の新設合併消滅株式会社を含み、清算株式会社を除く。）についての次に掲げる事項 イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、新設合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表）の内容 ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、新設合併消滅株式会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容 ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（法第百六十五条の二第一項の規定により同項の書面又は電磁的記録を各営業所に備え置いた日（以下この条において「新設合併契約備置開始日」という。）後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。） 三 新設合併消滅相互会社（清算相互会社を除く。）についての次に掲げる事項 イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては、新設合併消滅相互会社の成立の日における貸借対照表）の内容 ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、新設合併消滅相互会社の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（新設合併契約備置開始日後新設合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。） 四 当該新設合併消滅株式会社（清算株式会社に限る。）及び他の新設合併消滅会社（法第百六十五条第一項第一号に規定する新設合併消滅会社をいう。以下この節において同じ。）（清算株式会社又は清算相互会社に限る。）が会社法第四百九十二条第一項（法第百八十条の十七において準用する場合を含む。）の規定により作成した貸借対照表 五 新設合併が効力を生ずる日以後における新設合併設立会社の債務（保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）に係る債務及び他の新設合併消滅会社から承継する債務を除く。）の履行の見込みに関する事項 六 新設合併契約備置開始日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項