第53の28条（指名委員会等の権限等）

指名委員会は、社員総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。 ２ 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。 一 執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この目において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成 二 社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定 ３ 報酬委員会は、第五十三条の十五において読み替えて準用する会社法第三百六十一条第一項（第三号から第五号までを除く。）の規定並びに第五十三条の十七において準用する同法第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として相互会社から受ける財産上の利益をいう。以下この項において同じ。）の内容を決定する。 執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。 ４ 委員がその職務の執行（当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。 一 費用の前払の請求 二 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求 三 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求 ５ 会社法第四百五条から第四百七条まで（監査委員会による調査、取締役会への報告義務、監査委員による執行役等の行為の差止め）、第四百八条（第三項、第四項並びに第五項第三号及び第四号を除く。）（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等）及び第四百九条（第三項第三号から第五号までを除く。）（報酬委員会による報酬の決定の方法等）の規定は、指名委員会等設置会社の指名委員会等又は委員について準用する。 この場合において、同法第四百五条第一項中「指名委員会等設置会社」とあるのは「指名委員会等設置会社（保険業法第三十条の十第九項に規定する指名委員会等設置会社をいう。以下同じ。）」と、同法第四百八条第一項中「第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「保険業法第五十三条の三十二において読み替えて準用する第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項」と、同条第五項中「第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十二において読み替えて準用する第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において読み替えて準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において読み替えて準用する第八百四十九条第四項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第五十三条の三十七において読み替えて準用する第八百五十条第二項」と、同法第四百九条第二項中「第四百四条第三項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十八第三項」と、同条第三項第六号中「金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）」とあるのは「金銭でないもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。 ６ 会社法第二編第四章第十節第三款（指名委員会等の運営）の規定は指名委員会等設置会社の指名委員会等の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第二項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第四百十三条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。 この場合において、同条第三項（議事録）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同条第四項中「委員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「委員の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第五項中「又はその親会社若しくは子会社」とあるのは「又はその保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。