第7条（公開買付けの適用除外となる買付け等）

法第二十七条の二第一項ただし書に規定する政令で定める株券等の買付け等は、次に掲げる株券等の買付け等（同項に規定する買付け等をいう。以下この節において同じ。）とする。 ただし、第七号及び第八号に掲げる株券等の買付け等にあつては、同項第二号に規定する特定市場外買付け等を除く。 一 金融商品取引業者のうち第一種金融商品取引業（法第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業をいう。以下同じ。）を行う者（第十一号、第十条第一号及び第十四条の三の五第一号において「第一種金融商品取引業者」という。）又は外国の法令に準拠して設立された法人で外国において第一種金融商品取引業と同種類の業務を行う者が行う株券等の買付け等であつて、株券等の売付け等（法第二十七条の二第六項に規定する売付け等をいう。次条第五項第三号、第十二条第八号及び第十四条の三の二第三項において同じ。）の取次ぎに準ずる行為として内閣府令で定める行為のために行うもの 二 株式の割当てを受ける権利を有する者が当該権利を行使することにより行う株券等の買付け等 三 投資信託及び投資法人に関する法律施行令第十二条第一号に掲げる投資信託の受益証券を有する者が同号イの交換により行う株券等の買付け等 四 投資信託及び投資法人に関する法律施行令第十二条第二号に掲げる投資信託の受益証券を有する者が同号ハの交換により行う株券等の買付け等 五 発行者がその発行する全部又は一部の株式の内容として株主が当該発行者に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合において、当該株式の取得と引換えに交付される株券等の買付け等 六 発行者がその発行する全部若しくは一部の株式又は新株予約権の内容として当該発行者が一定の事由が生じたことを条件として当該株式又は新株予約権を取得することができる旨の定めを設けている場合において、当該株式又は新株予約権の取得と引換えに交付される株券等の買付け等 七 法人等の行う株券等の買付け等であつて、当該法人等に対してその総株主等の議決権の数の百分の五十を超える数の議決権（社債、株式等の振替に関する法律第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項（これらの規定を同法第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条（第二号に係る部分に限る。）において準用する場合を含む。）の規定により発行者に対抗することができない株式又は出資に係る議決権を含む。）に係る株式又は出資を所有する関係（内閣府令で定める場合を除く。以下この号において「特別支配関係」という。）を有する法人等（次号において「親法人等」という。）が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等から行うもの 八 株券等の買付け等を行う者と当該株券等の買付け等を行う者の親法人等その他の内閣府令で定める者（以下この号において「関係法人等」という。）が合わせて他の発行者の総株主等の議決権の数の百分の三十を超える数の議決権（社債、株式等の振替に関する法律第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項（これらの規定を同法第二百二十八条第一項において準用する場合を含む。）の規定により発行者に対抗することができない株式又は投資口（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十四項に規定する投資口をいう。以下この節において同じ。）に係る議決権を含む。次項第二号において同じ。）に係る株式又は投資口（外国投資法人（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二十五項に規定する外国投資法人をいう。以下同じ。）の社員の地位を含む。以下この節において同じ。）を所有している場合における当該関係法人等（内閣府令で定める者を除く。）から行う当該他の発行者の株券等の買付け等（前号に掲げるものを除く。） 九 株券等の所有者が少数である場合として内閣府令で定める場合であつて、当該株券等の買付け等を公開買付けによらないで行うことにつき、当該株券等の全ての所有者が同意している場合として内閣府令で定める場合における当該株券等の買付け等 十 株券等の売出しに応じて行う株券等の買付け等（当該売出しにつき、法第四条第一項の規定による届出が行われている場合又は法第二十三条の八第一項の規定により同項に規定する発行登録追補書類が提出されている場合に限る。） 十一 株券等の発行者の役員（取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。第九条第二項第一号及び第十四条の八の二第一項において同じ。）及び監査役をいい、投資法人（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十二項に規定する投資法人をいい、外国投資法人を含む。）にあつては、執行役員、監督役員その他これらに準ずる者をいう。以下この号において同じ。）又は従業員が当該発行者の他の役員又は従業員と共同して当該発行者の株券等の買付け等を第一種金融商品取引業者に委託して行う場合であつて、当該買付け等が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合その他の内閣府令で定める場合における株券等の買付け等 十二 法第二十四条第一項（同条第五項（法第二十七条において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）の規定により有価証券報告書を提出しなければならない発行者以外の発行者（特定上場有価証券又は特定店頭売買有価証券である株券等の発行者を除く。）が発行する株券等の買付け等 十三 公開買付けが行われる場合において当該公開買付けに係る株券等の発行者が発行する株券等について行う買付け等であつて、次に掲げる要件の全てに該当するもの イ 当該公開買付けによる買付け等を行う者と同一の者が行うものであること。 ロ 当該買付け等に係る買付け等の価格（法第二十七条の二第三項に規定する買付け等の価格をいう。以下ロ及び次条第三項において同じ。）が当該公開買付けに係る買付け等の価格を下回ること。 ハ 当該買付け等に係る株券等の受渡しその他の決済が当該公開買付けに係る株券等の受渡しその他の決済と同時に行われること。 ニ 当該買付け等に係る契約の締結までに、当該買付け等を行う者が、当該買付け等の相手方に対し、当該公開買付けの内容を記載した書面を交付し、又は当該内容を記録した電磁的記録（法第十三条第五項に規定する電磁的記録をいう。第十七条の十二第二項第四号、第三十六条の三及び第三十六条の四において同じ。）を提供したこと。 ホ 当該公開買付けに係る公開買付開始公告（法第二十七条の三第二項に規定する公開買付開始公告をいう。以下この節において同じ。）及び公開買付届出書（同項に規定する公開買付届出書をいう。ヘにおいて同じ。）において法第二十七条の十三第四項第二号の条件を付していないこと。 ヘ 当該公開買付けに係る公開買付届出書（その訂正届出書を含む。）においてニに規定する契約があること及びその内容を明らかにしていること。 十四 担保権の実行による株券等の買付け等 十五 事業の全部又は一部の譲受けによる株券等の買付け等 十六 金融商品取引清算機関（当該金融商品取引清算機関が法第百五十六条の二十の十六第一項に規定する連携金融商品債務引受業務を行う場合には、同項に規定する連携清算機関等を含む。以下この号において同じ。）又は外国金融商品取引清算機関に対し株券等を引き渡す債務を負う清算参加者（法第百五十六条の七第二項第三号に規定する清算参加者をいう。）が、当該金融商品取引清算機関又は外国金融商品取引清算機関の業務方法書において履行すべき期限として定められる時までに当該債務を履行しなかつた場合に、当該業務方法書に定めるところにより行う株券等の買付け等 十七 株式等売渡請求（会社法第百七十九条の三第一項に規定する株式等売渡請求をいう。第二十八条の二第十三号、第二十九条の二の五第六号及び第三十一条において同じ。）による株券等の買付け等（当該買付け等の時点において当該株券等の発行者が新株予約権証券を発行している場合（当該新株予約権証券の全てが次条第五項第三号に規定する内閣府令で定めるものである場合を除く。）には、同法第百七十九条第二項に規定する株式売渡請求に併せて同条第三項に規定する新株予約権売渡請求をした場合に限る。） ２ 法第二十七条の二第一項第一号に規定する所有に準ずるものとして政令で定める場合は、次に掲げる場合とする。 一 売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する場合 二 金銭の信託契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等の発行者の株主若しくは投資主（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十六項に規定する投資主をいい、外国投資法人の社員を含む。第十四条の六の二第二号において同じ。）としての議決権を行使することができる権限又は当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する場合 三 投資一任契約（法第二条第八項第十二号ロに規定する投資一任契約をいう。以下同じ。）その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資するのに必要な権限を有する場合 四 株券等の売買の一方の予約を行つている場合（当該売買を完結する権利を有し、かつ、当該権利の行使により買主としての地位を取得する場合に限る。） 五 株券等の売買に係るオプションの取得（当該オプションの行使により当該行使をした者が当該売買において買主としての地位を取得するものに限る。）をしている場合 六 その他内閣府令で定める場合 ３ 法第二十七条の二第一項第一号に規定する買付け等を行う株券等の数又は買付け等の価格の総額が著しく少ない場合として政令で定める場合は、当該株券等の買付け等により増加する当該株券等の買付け等を行う者の所有に係る株券等の株券等所有割合（同号に規定する株券等所有割合をいう。次条第五項第三号及び第十四条第一項第二号イにおいて同じ。）が千分の五未満である場合（当該株券等の買付け等を行う者が当該株券等の買付け等を行う日前六月間において当該株券等の発行者が発行する株券等の買付け等（公開買付けによる買付け等及び法第二十七条の二第一項ただし書に規定する適用除外買付け等を除く。）を行つている場合を除く。）とする。 ４ 法第二十七条の二第一項第一号に規定する政令で定める割合は、三分の二とする。 ５ 法第二十七条の二第一項第二号に規定する政令で定める取引は、次に掲げる取引とする。 一 店頭売買有価証券市場における店頭売買有価証券の取引 二 法第二条第八項第十号に掲げる行為（次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める要件を満たすものとして金融庁長官が指定する電子情報処理組織を使用して行われるものに限る。）による有価証券（金融商品取引所に上場されているものに限る。以下この号において同じ。）の取引（当該有価証券が特定上場有価証券である場合にあつては、特定投資家等のみを当事者として行われるものに限る。） イ 電子情報処理組織を使用して行われる売付け若しくは買付けの申込み又は売買に係る売買価格の決定方法が競売買の方法その他多数の者の参加の下に価格の形成が行われる方法として内閣府令で定める方法である場合 次に掲げる要件の全てを満たすこと。 （１） 電子情報処理組織を使用して行われた売付け若しくは買付けの申込み又は売買についてその対象となつた有価証券の種類、銘柄、価格その他当該申込み又は売買の内容を示すべき事項として内閣府令で定める事項が直ちに公表されることとなつていること。 （２） 電子情報処理組織を使用して行われた買付けの申込みに係る有価証券を所有する者が当該電子情報処理組織を使用して当該有価証券を適時に売却する機会が確保されていると認められること。 ロ 売買価格の決定方法がイに規定する方法以外の方法である場合 次に掲げる要件の全てを満たすこと。 （１） 電子情報処理組織を使用して行われた売買についてその対象となつた有価証券の種類、銘柄、価格その他当該売買の内容を示すべき事項として内閣府令で定める事項が日ごとに公表されることとなつていること。 （２） 電子情報処理組織を使用して行われる売買の価格について取引所金融商品市場における売買の価格を基礎として内閣府令で定める価格の範囲内とするために必要な措置がとられていること。 三 取引所金融商品市場に準ずるものとして金融庁長官が指定する外国金融商品市場における競売買の方法その他これに準ずるものとして内閣府令で定める方法による有価証券の取引 ６ 法第二十七条の二第一項第二号に規定する政令で定める場合は、株券等の買付け等を行う相手方の人数と、当該買付け等を行う日前六十日間に、取引所金融商品市場外において行つた当該株券等の発行者の発行する株券等の買付け等（公開買付けによる買付け等、前項各号に掲げる取引による株券等の買付け等、新株予約権を有する者が当該新株予約権を行使することにより行う株券等の買付け等並びに第一項第一号から第六号まで及び第九号から第十七号までに掲げる買付け等を除く。）の相手方（内閣府令で定めるものを除く。）の人数との合計が十名以下である場合とする。